Il Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A. (“Acea”), presieduto da Giancarlo Cremonesi, ha approvato i termini e condizioni dell’Accordo Quadro che disciplinerà gli atti e le attività che Acea S.p.A. (“Acea”) e GDF SUEZ ENERGIA
ITALIA S.p.A. (parte correlata come tale considerata ai sensi della procedura approvata in data 11 novembre 2010 – “GSEI” e congiuntamente ad Acea, le “Parti”) si impegneranno a porre in essere, al fine di procedere allo scioglimento del contratto di joint venture firmato nel 2002 e dei reciproci rapporti, posizioni, diritti e obblighi ad esso connessi. L’operazione supera le soglie di rilevanza definite dalla Società, anche tenuto conto della significatività nell’ambito dell’assetto societario ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione previa acquisizione del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti
Correlate. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato,
congiuntamente, a finalizzare la negoziazione e compiere tutti gli atti e le operazioni necessarie ai fini della stipula dell’accordo medesimo prevista entro la fine del 2010… L’Accordo Quadro prevede l’impegno di Acea e GSEI a realizzare una complessa operazione (il “Progetto”) ad esito della quale:
(i) Acea, acquisterà da GSEI il 40,6% di AceaElectrabel, della quale deterrà il 100% ed, indirettamente, il 100% del capitale sociale di AceaElectrabel Elettricità e delle partecipazioni dalla stessa detenute;
(ii) Acea, attraverso AceaElectrabel, deterrà il 100% del capitale di una nuova società (“Newco”), beneficiaria della scissione non proporzionale di AceaElectrabel Produzione
(“AEP”), nella quale verranno allocati gli asset e le attività funzionali alla gestione degli impianti idroelettrici e degli impianti di Tor di Valle e Montemartini (ivi inclusi i beni e le
attività relative al teleriscaldamento) di proprietà di AEP oltre a passività di natura finanziaria e assimilate definite tra le Parti;
(iii) GSEI deterrà il 100% di AceaElectrabel Produzione che successivamente alla scissione della Newco, deterrà tre impianti a ciclo combinato e gli impianti eolici;
(iv) GSEI acquisirà da Acea il 30% di Eblacea, a sua volta titolare del 50% di Tirreno Power;
(v) GSEI deterrà il 100% di AceaElectrabel Trading, a seguito dell’acquisizione della partecipazione pari all’84,17% da AceaElectrabel;
(vi) GSEI concederà ad Acea un’opzione irrevocabile ed incondizionata, esercitabile entro il 30 settembre 2011, per la sottoscrizione di un contratto di fornitura di energia elettrica quinquennale per 5TWh annui…Nella medesima riunione, il CdA ha esaminato le fairness opinion rilasciate dagli advisor Mediobanca e Rothschild in relazione ai valori negoziati, sono gli stessi già comunicati al mercato il
16 settembre u.s…Si prevede che l’operazione possa essere perfezionata nel primo trimestre del 2011. Nei sette giorni successivi alla stipula dell’Accordo Quadro, il documento informativo – previsto dalla procedura per le Operazioni con Parti Correlate – sarà messo a disposizione del pubblico,
presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti e contestualmente trasmesso alla Consob.